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礦業權置換合作協議

時間:2011-06-24 22:28來源:未知 作者:彭征 點擊:
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 合作協議書

  

  甲方:           

  法定代表人:

  住所:

  乙方            , 

  鑒于:

     1、甲方披露,甲方公司名下現有一項探礦權(探礦權證編號:       ,詳見附件)。甲方依據該項探礦權,現已探明礦藏(以下簡稱為××銅礦),基本情況如下:

 地址:××    鎮,地理坐標為:                           。

 礦區面積:

 礦種及品位:銅礦

 儲量:              。

 現甲方正積極辦理××銅礦的采礦權許可證。

2、乙方披露,乙方為會東**礦業    公司(以下簡稱為**公司)的股東,持有該公司65%的股權,**公司現有一項采礦權(采礦權證編號:        ,以下簡稱為**礦業,詳見附件)。

3、現甲方擬與乙方合作共同注冊成立項目公司,以股權合作的方式合作經營××銅礦和**礦業。

基于以上背景,甲乙雙方經充分協商,根據《公司法》、《合同法》、《礦產資源法》及其他有關法律、法規,就相關合作事宜達成如下協議,以茲雙方共同遵守。

第一條 合作框架安排

1、首先,由甲方與乙方按本協議約定共同出資在××銅礦當地注冊成立一家項目公司。

2、項目公司設立后,先由甲方負責將××銅礦的采礦權證辦至項目公司名下。在項目公司取得××銅礦的采礦權后,由乙方負責將所持**公司65%的股權過戶至項目公司名下。最終,甲乙雙方以項目公司為主體,在《公司法》的框架下,合作經營××銅礦和**礦業。

第二條 關于成立項目公司的約定

1、本協議簽訂后    日內,甲方和乙方共同出資成立一家項目公司,并辦妥工商、稅務等登記及許可手續。

2、項目公司注冊資本金為1000萬元,具體出資及股權結構安排如下:

(1)甲方應于   年   月  日前一次性出資人民幣700萬元,持有項目公司70%的股權;

(2)乙方于   年   月  日前一次性出資人民幣300萬元,持有項目公司30%的股權。

  項目公司的股權結構為:

序號

股東名稱

應繳出資

實繳出資

持股比例

1

甲方 

  700萬元

    700萬元

70%

2

乙方

   300萬元

    300萬元

30%

      3、項目公司的治理結構安排:

      (1)項目公司不設董事會,設一名執行董事,由乙方委派人員擔任。執行董事負責項目公司的全面經營管理。

      (2)項目公司設一名經理,經理兼任公司法定代表人,暫由甲方委派人員擔任。         

      (3)項目公司的行政公章、共同專用章、財務專用章、法人代表專用章等印章,項目公司的營業執照、組織機構代碼證等證照,以及項目公司其他所有檔案資料由乙方負責保管、規范使用,不得作任何違法用途使用。

       (4)項目公司財務人員由乙方委派,甲方有權進行財務監督。

     第三條 辦理××銅礦采礦權及相關約定 

 1、因甲方取得和行使××銅礦區域的探礦權所產生的一切稅費(包括但不限于:探礦權價款),以及甲方自身的一切債務概由甲方自行承擔,與乙方及項目公司無關。

     2、在項目公司成立后    日內,甲方應負責將××銅礦的全部采礦權辦至項目公司名下。因項目公司取得××銅礦的采礦權,按照國家相關規定,需向政府部門承擔繳納探礦權價款及相關稅費概由甲方負責承擔。

3、為了補償甲方取得該銅礦采礦權的前期成本支出,乙方同意在項目公司取得××銅礦的采礦權證后,向甲方支付補償款人民幣5000萬元。除前述約定外,項目公司及乙方無需向甲方承擔支付任何費用。

4、甲方同意,乙方有權利用項目公司的××銅礦的采礦權等資產對外抵押融資借款(融資額度約為         萬元),并愿意給予積極配合。

  第四條 關于**公司股權變更的約定

      1、乙方承諾,在項目公司取得××銅礦的采礦權證后   日內,將所持**公司的65%的股權過戶至項目公司名下。

      2、前款約定的股權變更完成后,甲方通過項目公司間接持有**公司  %的股權,乙方通過項目公司間接持有了**公司   %的股權。

      3、在項目公司取得**公司65%股權的工商登記變更完成后  日內,甲方應將項目公司的法定代表人變更由乙方或乙方指定人擔任。

    第五條 甲方保證

     1、甲方保證所披露××礦業情況的真實性和完整性;

     2、甲方保證按期足額履行出資義務;

     3、甲方保證按期將滿足本協議約定條件的××銅礦的采礦權證辦至項目公司名下,并承擔全部稅、費。

    第六條 乙方保證

     1、乙方保證所披露**礦業情況的真實性和完整性;

     2、乙方保證按期足額履行出資義務;

     3、乙方應按照本協議約定條件向甲方足額支付補償金;

     4、乙方保證按期所持**公司的65%的股權變更至項目公司名下,并承擔全部稅、費。

     第七條  保密

對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息(包括但不限于:本協議的各項條款;有關本協議的談判內容及進展;本協議的標的;各方的商業秘密)雙方應當嚴格保密。

 第八條  違約責任

1、若任何一方違約披露虛假信息的,應向守約方承擔支付違約金    元,并且守約方有權解除合同,若違約給對方造成損失的,違約方還應負責全部賠償。

2、若任何一方未能及時足額出資,并配合辦理項目公司設立登記手續的,每逾期一日,違約方應向守約方支付違約金   元,逾期超過    日的,另一方有權解除合同。

    3、因甲方原因未能按期將滿足本協議條件的××銅礦采礦權辦至項目公司名下,每逾期一日,甲方應向乙方支付違約金   元,逾期超過    日的,乙方有權解除合同。

    第九條  通知

    1、下列通信地址,已經雙方相互保證其準確可靠:

   (1)甲方的通信地址:                                ;

   (2)乙方的通信地址:                                。

    2、雙方通信地址變更或不能正常使用的,應當立即通知對方,否則對方按原地址發出的通知,仍視為有效通知。

     第十條  其他

    1、本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。在協議期間發生爭議,應協商解決,協商不成,應提交簽約地人民法院解決。

    2、本協議書于雙方簽字并蓋章后生效。

    3、本協議書一式陸份,甲方執叁份,乙方執叁份,具有同等法律效力。

甲   方:                        乙   方:

                            簽約時間:2010年     日,簽約地點:成都市**區。

附件:

(責任編輯:商務律師)
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